一个公司上市有多难(一个公司上市有多难赚钱)

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无论企业规模大小，上市始终是众多企业主的梦想目标，上市也成为企业发展的里程碑。随着注册制的实施和北交所的成立，上市变得不再遥不可及。你的企业适合在北交所上市吗？到哪里上市？上市前期要做好哪些准备？如何修炼内功？上市流程中有哪些坑要避开？上市后如何规范运作？

作者李可书博士长期从事股权投融资并购、股权激励、上市相关业务的企业辅导咨询。本书是他将自己多年的从业经验和上市辅导企业实践进行系统化总结的作品，通过大量经典案例的全面解读北交所上市的要求、条件、流程、股份制改造、审查要点、上市后的安排等，帮助企业快速上手。

本书已于2022年11月出版上市，对于指导中小企业上市是一部很好的参考书。非常适用于创新型中小企业的冲刺上市、相关投资者或学习上市人群。

正文赏析

上市是很多企业的梦想，随着注册制的推进，上市变得不再那么遥不可及，很多企业开始筹备上市，希望拿到资本市场的入场券，通过上市与资本运作实现企业的跨越式发展。企业借助层层递进的多层次资本市场的力量，通过产融结合、实业与资本的结合，完成企业发展史上里程碑式的跨越，成为一个上市的公众企业！从而迈上一个新的台阶。

资本市场也从未像今天一样，离中小企业如此之近，尤其是北京证券交易所（简称北交所）横空出世后，更是给中小企业拥抱资本市场带来了重大机遇。正因为如此，对于广大企业而言，我们需要了解全球资本市场的形势和注册制改革后对上市的影响，以便在考虑上市地和上市板块时做出最适合企业的选择，在准备上市时做好最充足的准备。

上市和IPO是一回事吗？

随着越来越多的企业登陆资本市场“IPO”“发行”“上市”“挂牌交易”等早就成为不少人耳熟能详的词汇，很多人以为IPO就等于上市！这种理解是否正确呢？发行与上市有什么区别？发行必然会上市吗？

IPO的全文是Initial Public Offerings，即 “首次公开募股”、“首次公开发行股票”，也即企业第一次公开发行股票募集资金。根据现行《证券法》的规定，公开发行是指“向不特定对象发行”或“向超过200人的特定对象发行”。

翻开任意一本招股书，第一页封面除了企业名称、logo，保荐机构、承销商的名称、logo以及一些例行提示之外，还有招股说明书的全称，即“首次公开发行股票并上市”或“首次公开发行股票并在北交所上市”的字样，其中“首次公开发行股票”指的就是IPO，后面“并上市”告诉投资者这家企业是在哪个交易所、哪个板块上市交易。公开发行股票是第一步，上市交易是第二步，有先后顺序。所以，理论上IPO和上市是两个独立的事情，IPO原则上并不一定导致上市，有可能发行股票不成功，假如发行股票没有人购买，自然就没有机会上市交易。

但是实际中，企业募集资金的目的是投入生产，投资者对公开发行的股票进行投资的目的是获取回报，而在交易所进行公开交易是投资者获取回报最便利、可行和有保障的方式。如果不能通过交易所的交易实现股票的价值，再加上私下买卖股票的流动性比交易所的交易要低得多，不便于未来退出，因此投资者获取回报的途径就只剩股利分配。于是，首次公开发行股票并上市，便成了理所当然的事情。

总之，IPO和上市两个独立的事件由于各种原因具有了接连发生的惯性，导致容易被误解为同一行为。

全球资本市场全景与多层次资本市场发展现状

从大的层面来讲，上市按照区域分为境内市场和境外市场。境外市场指的是美国、香港、新加坡、日本等这些国家或地区设立的交易所；境内市场现在主要有三地：上交所、深交所和北交所。

从多层次资本市场的角度来看，上市不仅仅包括IPO，还包括全国中小企业股份转让系统（简称新三板）和区域性股权交易市场（简称新四板）。

多层次资本市场

境内交易所从体量和影响力来看，排在最下的是区域股权交易市场，如北京股权交易中心、天津股权交易所。这些区域性股权交易所不属于全国性的交易场所，而是针对本区域内的股权交易。区域股权交易市场设立是为满足一些实力尚未达到新三板和上交所、深交所上市的企业的股权交易需求，活跃交易市场。

在此基础上有了新三板，从区域到进入全国性的中小企业股份转让系统。新三板进行分层，有基础层、创新层、精选层，2021年变成了北交所。因此一般的企业如果前期达不到上市的条件，可以先去当地区域性股权交易市场进行挂牌交易。之后如果具备了相应的实力和条件，再来新三板的基础层或创新层挂牌，挂牌一年之后就可以去北交所上市。实力更强的企业也可以到上海交易所或深圳交易所上市，或是选择境外上市。

从资本市场的全景来看，目前企业上市可以选择的地点和板块较多。从国内多层次资本市场的挂牌和上市企业数量角度看，目前新三板挂牌企业最多，然后是主板上市公司，然后是创业板上市公司，然后是科创板上市公司，北交所因为新成立，上市公司最少。上述现状也更表明选择合适的上市地点和板块的重要性。

作者观点

Q：北交所的流动性如何？是否不如沪深交易所？

我曾跟一些机构投资人聊大家对北交所设立后的感受，一些投资人普遍关心的一个问题是北交所的流动性问题，因为如果北交所的流动性还是跟之前的新三板一样的话，投资人投资的公司上市后仍很难退出，就会影响投资人的投资激进型，毕竟有退才有进，投资人需要退出才能获利和落袋为安。

关于流动性的问题，我认为完全不用担心。

首先，北交所投资者的门槛比新三板的门槛大为降低，使得普通投资者有机会参与投资。新三板改革后，基础层的投资者准入门槛是200万元，创新层和精选层的投资者准入门槛是100万元，把很多普通投资者挡之门外。

其次，越来越多的机构投资者对北交所和新三板感兴趣，甚至还专门成立了北交所主题基金。2021年11月16日，华夏、广发、汇添富、易方达、南方、嘉实、大成、万家基金等首批8家公募旗下的北交所主题基金，纷纷发布招募说明书和份额发售公告。2021年11月19日，总共40亿元限额的发行大战正式打响，渠道数据显示，8只北交所主题基金均在半天内达到或超过募集上限。

市场上的投资者多了，交易自然就活跃了，流动性不成问题。

资本市场形势变化：股票注册制改革

目前资本市场重大的形势变化之一就是股票注册制改革，股票注册制改革将会对企业上市产生怎样的影响？

1、注册制改革历程

2018年10月，国家设立科创板并试点注册制。科创板在上交所开市，注册制试点正式落地。2020年深交所创业板也开始实施注册制试点，那么北交所也理所当然地实行注册制。2021年12月8日至10日，中央经济工作会议表示，要全面实行股票注册制。

目前仍然实行审核制的板块是主板，全面推进注册制是大势所趋，这意味着2022年一整年国家都将重点推进主板注册制。注册制的大潮显而易见，那么如何适应股票注册制就成为了一个重要问题。

2、主要内容和核心要点

第一，股票注册制改革最直观的改变就是核准制改为注册制，同时围绕注册制改革，《证券法》在2019年12月8日正式全面修订，也是注册制改革之后的一个大变化。

第二，注册制改革非常重视投资者保护，引入“代表人诉讼”制度。过去公民利益受到损害时只能选择自己起诉，个人的力量非常渺小，而代表人诉讼制度可以让受害者们委托一个代表进行诉讼，这是加强投资人权利保障的措施。

第三，股票注册制改革大幅提高违法成本，加大对市场参与主体的处罚力度。罚款从最高60万元调整到最高2000万元，甚至可以追究相关责任人的刑事责任。对上市公司的要求更高、处罚更严。

证监会市场一部主任李继尊提到，注册制改革的本质是把选择权交给市场，实现方式是建立健全以信息披露为核心的制度体系 。要让市场来判断公司是否有资格上市，并由市场进行持续监督，以信息披露为监督核心，宽进严出，从事先的监督逐步过渡为事后的监督，以督促企业长期保持合规状态。

总结股票注册制改革的三个特点：第一，优化上市条件，宽进严出。不再把利润作为唯一的重要条件，在利润、科研投入等方面优势明显的公司也有上市的可能；第二，标准、过程、结果公开，增强可预期性。每个公司的上市过程都是公开可查的，这种制度有利于公司做好自我评估；第三，消除对发行价格、规模等的行政限制和干预。发挥市场在股票发行中的评估作用，让市场决定、市场买单，由市场判断公司股票是否有市场 。

总体来看，股票注册制改革有利于公司上市。

作者观点

Q：注册制后，是不是上市更容易了？上市的风险是否更低了？

根据我多年从事资本市场的经验，注册制以后，无论从审核的时间周期上、上市的财务标准上看，上市显然变得更容易了，国家一直鼓励扩大“直接融资市场”，也就是要提高上市公司的数量和覆盖面，因此未来很长一段时间上市公司的数量会大大增加。这里面的核心原因是，注册制的本质上规定上市的基本门槛，而让市场而不是行政手段来判断上市企业的价值，属于“宽进严出”，强调事中监管，属于相对过去审核制的时候更加容易了。

但要强调的是，这绝不意味着企业随便努努力就可以达到财务指标，而是需要尽全力且持续保持营收和利润的水平，不能为了达标而财务粉饰业绩的办法。因此，注册制后，尽快财务指标的要求有所降低，尤其是北交所的上市财务要求，但是对内控合规的实质要求并没有降低，比如对重大违法违规的“零容忍”，这是底线的问题。

上市的法律风险是提高了，拟上市企业要抛弃侥幸的心理，踏踏实实提高经营业绩，扎扎实实提升合规水平，这样才能在上市之路上走的更稳、更远。

北交所的设立有助于重塑长期价值为核心的多层次资本市场体系。相信在不久的未来北交所上市公司会快速扩容，甚至超过上交所和深交所，对广大中小企业的吸引力与日俱增。希望本书有助于读者提升对北交所上市的全面认知，拟上市企业通过提升主营业务收入和持续发展能力，步步为赢，实现稳步上市。

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