铜陵有色金属集团股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议的公告（铜陵有色金属集团地址长江西路）

证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2023－076

铜陵有色金属集团股份有限公司

2023年第三次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、本次股东大会涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议的召开情况

（1）召开时间

现场会议召开时间为：2023年6月29日（星期四）下午14：30。

网络投票时间为：2023年6月29日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年6月29日（星期四）的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2023年6月29日（星期四）9∶15至15∶00期间的任意时间。

（2）现场会议召开地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室。

（3）召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（4）召集人：公司董事会。

（5）现场会议主持人：董事长龚华东。

（6）本次股东会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、会议的出席情况

（1）股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东79人，代表股份796,507,167股，占上市公司总股份的7.5667％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份1,756,100股，占上市公司总股份的0.0167％。通过网络投票的股东77人，代表股份794,751,067股，占上市公司总股份的7.5500％。

（2）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东79人，代表股份796,507,167股，占上市公司总股份的7.5667％。其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份1,756,100股，占上市公司总股份的0.0167％。通过网络投票的中小股东77人，代表股份794,751,067股，占上市公司总股份的7.5500％。

（3）其他人员出席情况：

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的安徽承义律师事务所律师等中介机构有关人员出席了本次会议。

二、提案审议表决情况

1、提案表决方式：现场记名投票与网络投票相结合。

2、会议审议情况：

审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》。

关联方回避表决情况：与本议案相关的关联股东为铜陵有色金属集团控股有限公司。截至股权登记日，上述股东合计持有公司有表决权股份数量为3,845,746,464股，已回避对本议案的表决。

总表决情况：同意627,026,605股，占出席会议所有股东所持股份的78.7220％；反对169,480,562股，占出席会议所有股东所持股份的21.2780％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意627,026,605股，占出席会议的中小股东所持股份的78.7220％；反对169,480,562股，占出席会议的中小股东所持股份的21.2780％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

三、律师出具的法律意见

本次股东会议的全过程由安徽承义律师事务所束晓俊律师、方娟律师见证并出具了法律意见书，其结论性意见为：铜陵有色本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件

1、铜陵有色金属集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议。

2、安徽承义律师事务所出具的《关于铜陵有色金属集团股份有限公司召开2023年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十九日

安徽承义律师事务所

关于铜陵有色金属集团股份有限公司

召开2023年第三次临时股东大会的法律意见书

(2023)承义法字第00185号

致:铜陵有色金属集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、方娟律师（以下简称“本律师”）就公司召开2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

经核查，本次股东大会是由公司第十届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

经核查，出席会议的公司股东及股东代表79人，代表股份796,507,167股，占公司股份总数的7.5667％，均为截止至2023年6月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表2人，代表股份1,756,100股，占公司股份总数的0.0167％。通过网络投票的股东77人，代表股份794,751,067股，占公司股份总数的7.5500％。公司董事、监事、部分高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案

经核查，本次股东大会审议的提案为《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》，上述提案由公司第十届董事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。关联股东对上述议案回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》

总表决情况：

同意627,026,605股，占出席会议所有股东所持股份的78.7220％；反对169,480,562股，占出席会议所有股东所持股份的21.2780％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：

同意627,026,605股，占出席会议的中小股东所持股份的78.7220％；反对169,480,562股，占出席会议的中小股东所持股份的21.2780％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对本议案回避表决。

经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会审议的议案获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

经办律师：束晓俊 方 娟

二〇二三年六月二十九日

铜陵有色金属集团股份有限公司

独立董事关于十届三次董事会相关事项的事前认可及独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，以及《公司章程》的有关要求，作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）独立董事，我们对十届三次董事会审议的部分议案进行了事前沟通，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：

根据相关法律、法规的规定，相关评估报告自基准日即2022年6月30日起一年内有效。为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司聘请了资产评估机构坤元资产评估有限公司及矿业权评估机构浙江之源资产评估有限责任公司以2022年12月31日为基准日，对公司拟购买的标的资产及标的资产持有的矿业权进行了加期评估，本次交易的标的资产及矿业权资产在前后两次基准日之间未出现减值，不存在损害公司及股东利益的情形，我们对相关加期评估报告及更新后的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要表示认可，并同意将该等议案提交公司十届三次董事会审议。

作为独立董事，对公司董事会提供的相关材料认真审阅，听取相关人员汇报，基于独立判断立场，就十届三次董事会发表独立意见如下：

（一）鉴于公司聘请的评估机构以2022年12月31日为基准日对本次交易标的资产进行了加期评估，公司对前期编制的本次交易的报告书及其摘要进行了更新和修订，更新后的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

（二）根据相关法律、法规的规定，相关评估报告自基准日即2022年6月30日起一年内有效。为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司聘请了资产评估机构坤元资产评估有限公司及矿业权评估机构浙江之源资产评估有限责任公司以2022年12月31日为基准日，对公司拟购买的标的资产及标的资产持有的矿业权进行了加期评估。相关加期评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易的标的资产及矿业权资产在前后两次基准日之间未出现减值，不存在损害公司及股东利益的情形，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，公司无需对本次交易具体方案进行调整。

（三）本次加期评估相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会的召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

独立董事：姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明

2023年6月28日

证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2023－073

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

深圳证券交易所并购重组审核委员会于2023年6月28日召开2023年第 9次并购重组审核委员会审议会议,对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第9次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定及其时间存在不确定性。公司将根据本次交易事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2023年6月28日

证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2023－075

铜陵有色金属集团股份有限公司

十届三次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届三次董事会会议于2023年6月28日在安徽省铜陵市长江西路铜陵有色展示馆二楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2023年6月26日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事11名，亲自出席会议董事5人，2名董事及4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长龚华东主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议通过了以下事项：

（一）审议通过了《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》。

公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

鉴于公司聘请的评估机构以2022年12月31日为基准日对本次交易标的资产及矿业权资产进行了加期评估，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，结合本次交易其他相关最新事项，对前期编制的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要进行了修订。

详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》及摘要。

本议案属于关联交易事项，5名关联董事龚华东先生、丁士启先生、蒋培进先生、胡新付先生和周俊先生实施了回避表决，与会的6名非关联董事一致同意该议案。独立董事发表了独立意见。

表决结果：6票同意；0 票反对；0 票弃权。

（二）审议通过了《关于批准本次交易相关加期评估报告的议案》。

根据相关法律、法规的规定，相关评估报告自基准日即2022年6月30日起一年内有效。为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司聘请资产评估机构坤元资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日，对公司拟购买的标的资产进行了加期评估，并出具了相应评估报告；公司聘请矿业权评估机构浙江之源资产评估有限责任公司以2022年12月31日为基准日，对标的资产持有的矿业权进行了加期评估，并出具了相应的矿业权评估报告。

根据上述加期评估报告，标的资产以2022年12月31日为基准日的评估结果相较以2022年6月30日为基准日的评估结果未出现减值；同时，标的资产持有的矿业权以2022年12月31日为基准日的评估结果相较以2022年6月30日为基准日的评估结果亦未出现减值。本次交易仍选用以2022年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，公司无需对本次交易具体方案进行调整。

详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》。

本议案属于关联交易事项，5名关联董事龚华东先生、丁士启先生、蒋培进先生、胡新付先生和周俊先生实施了回避表决，与会的6名非关联董事一致同意该议案。独立董事发表了独立意见。

表决结果：6票同意；0 票反对；0 票弃权。

（三）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

公司为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

本议案属于关联交易事项，5名关联董事龚华东先生、丁士启先生、蒋培进先生、胡新付先生和周俊先生实施了回避表决，与会的6名非关联董事一致同意该议案。独立董事发表了独立意见。

表决结果：6票同意；0 票反对；0 票弃权。

三、备查文件

（一）公司十届三次董事会会议决议。

（二）公司独立董事独立意见。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2023年6月28日